證券代碼：002701 證券簡稱：奧瑞金 奧瑞2014－臨043號

奧瑞金包裝股份有限公司關于全資子公司收購灌裝業(yè)務暨關聯(lián)交易的公告

奧瑞金包裝股份有限公司（“奧瑞金”或“本公司”）及全體董事保證本公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯(lián)交易概述

（一）關聯(lián)交易事項

近年來，國內飲料行業(yè)高速發(fā)展為飲料包裝生產企業(yè)與飲料企業(yè)開展OEM灌裝業(yè)務合作提供了良好的發(fā)展基礎。通過OEM灌裝業(yè)務，下游飲料企業(yè)可以將主要資源集中在品牌和渠道建設，降低生產和管理成本，提升整體競爭力，擴大市場份額，上游包裝企業(yè)可利用其豐富的生產和管理經(jīng)驗，在擴大業(yè)務范圍的同時，增強客戶粘性，加深戰(zhàn)略合作。目前，國內外大型包裝企業(yè)的OEM灌裝業(yè)務，已成為推動其主業(yè)發(fā)展的重要手段，包裝業(yè)務與OEM灌裝業(yè)務協(xié)同效應明顯，包裝企業(yè)開展OEM灌裝業(yè)務已經(jīng)成為一種成功模式。

基于上述背景，奧瑞金包裝股份有限公司全資子公司北京奧瑞金包裝容器有限公司（以下簡稱“北京包裝”）擬以自有資金收購公司控股股東上海原龍投資有限公司（以下簡稱“上海原龍”）持有海南元陽食品有限公司（以下簡稱“海南元陽”）67.5%股權、湖北元陽食品有限公司（以下簡稱“湖北元陽”）75%股權、昆明景潤食品有限公司（以下簡稱“昆明景潤”）100%股權、遼寧元陽食品有限公司（以下簡稱“遼寧元陽”）75%股權，收購香港奧瑞金投資實業(yè)有限公司（以下簡稱“香港奧瑞金”）持有海南元陽25%股權和收購香港元陽實業(yè)有限公司（以下簡稱“香港元陽”）持有遼寧元陽25%股權。

上述股權收購完成后，北京包裝將持有海南元陽92.5%股權、湖北元陽75%股權、遼寧元陽100%股權、昆明景潤100%股權。

（二）關聯(lián)關系

本次交易對方為上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽。

北京包裝為公司全資子公司，上海原龍為公司控股股東，周云杰先生為公司實際控制人，上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽為周云杰先生控制的公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構成關聯(lián)交易。

（三）審議表決情況

公司2014年10月28日召開的第二屆董事會2014年第五次會議審議了《關于全資子公司收購灌裝業(yè)務暨關聯(lián)交易的議案》，公司關聯(lián)董事周云杰、周原、沈陶、趙宇暉、魏瓊回避表決，該議案以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果獲得董事會審議通過。獨立董事對此關聯(lián)交易進行了認真的了解、審查，做了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》、《關聯(lián)交易管理制度》等相關規(guī)定，本次關聯(lián)交易應由董事會審議批準，無需提交公司股東大會審議批準。

（四）本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，不需經(jīng)過有關部門批準。

二、交易關聯(lián)方基本情況

（一）上海原龍

上海原龍注冊地址為上海市浦東新區(qū)楊高南路759號21層04單元，企業(yè)性質為有限責任公司（國內合資），注冊資本為3,000萬元，法定代表人為周云杰，主營業(yè)務為股權投資及管理，周云杰為其控股股東。

上海原龍為公司控股股東。

2013年度，上海原龍實現(xiàn)營業(yè)總收入457,602.30萬元，凈利潤29,404.17萬元。截至2014年6月30日，凈資產219,421.07萬元。（未經(jīng)審計）

（二）香港奧瑞金

香港奧瑞金注冊地址為香港銅鑼灣糖街1號銅鑼灣商業(yè)大廈6樓602室，注冊資本為 100萬港幣，法定代表人為KIM CHAN，主營業(yè)務為股權投資及管理。

香港奧瑞金為公司實際控制人周云杰先生控制的公司。

2013年度，香港奧瑞金實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-17.11萬元。截至2013年12月31日，凈資產-2,060萬元。(未經(jīng)審計)

（三）香港元陽

香港元陽注冊地址為香港銅鑼灣糖街1號銅鑼灣商業(yè)大廈6樓602室，注冊資本為100萬港幣，法定代表人為KIM CHAN，主營業(yè)務為控股投資。

香港元陽為公司實際控制人周云杰先生控制的公司。

2013年度，香港元陽實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-285.83萬元。截至2013年12月31日，凈資產-164.41萬元。(未經(jīng)審計)

三、 關聯(lián)交易標的基本情況

（一）海南元陽

公司名稱：海南元陽食品有限公司

住 所：文昌市清瀾開發(fā)區(qū)起步工業(yè)區(qū)1-26號

法定代表人：周云杰

注冊資本：人民幣800萬元

成立日期： 2000年11月29日

主營業(yè)務：食品、飲料加工

股權結構：上海原龍持有其67.5%股權，香港奧瑞金持有其25%股權，周云杰先生持有其7.5%股權。

主要財務指標：經(jīng)具有證券從業(yè)資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

北京包裝收購的海南元陽92.5%股權目前不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關股權的重大爭議、訴訟、仲裁事項，不存在涉及有關股權的查封、凍結等司法措施。

（二）遼寧元陽

公司名稱：遼寧元陽食品有限公司

住 所：遼寧省開原市開原工業(yè)區(qū)城南中路123號

注冊資本：人民幣2,600萬元

成立日期： 2008年7月22日

主營業(yè)務： 生產、銷售飲料、食品加工

股權結構：上海原龍持有其75%股權，香港元陽持有其25%股權。

北京包裝收購的遼寧元陽100%股權目前不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關股權的重大爭議、訴訟、仲裁事項，不存在涉及有關股權的查封、凍結等司法措施。

（三）昆明景潤

公司名稱：昆明景潤食品有限公司

住 所：昆明市嵩明縣彩云路489號

注冊資本：人民幣1,000萬元

成立日期： 2008年11月24日

主營業(yè)務： 飲料加工銷售、貨物及技術進出口業(yè)務

股權結構：上海原龍持有其100%股權。

北京包裝收購的昆明景潤100%股權目前不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關股權的重大爭議、訴訟、仲裁事項，不存在涉及有關股權的查封、凍結等司法措施。

（四）湖北元陽

公司名稱：湖北元陽食品有限公司

住 所：湖北省嘉魚縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)發(fā)展大道

注冊資本：人民幣3,000萬元

成立日期： 2006年12月25日

主營業(yè)務： 生產加工蛋白飲料等

股權結構：上海原龍持有其75%股權，香港奧瑞金持有其25%股權。

北京包裝收購的湖北元陽75%股權目前不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關股權的重大爭議、訴訟、仲裁事項，不存在涉及有關股權的查封、凍結等司法措施。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

為保證本次交易符合國家有關法律法規(guī)，維護中小股東合法權益，本次交易

由具有證券從業(yè)資格的銀信資產評估有限公司對交易標的公司的資產進行評估，評估基準日為2014年8月31日，并采用資產基礎法對交易標的的股東全部權益價值進行估算。本次交易標的資產交易價格=資產評估報告確認的標的資產評估價值-標的公司在評估基準日前歸屬于原股東可供分配的利潤。

（一)海南元陽

根據(jù)銀信資產評估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權收購所涉及的海南元陽食品有限公司股東全部權益價值評估報告》銀信資評報[2014]滬第0812號，截止2014年8月31日，海南元陽總資產賬面值6,021.98萬元，總負債2,014.25萬元，凈資產4,007.73萬元。評估后的總資產價值6,418.90萬元，總負債2,014.25萬元，凈資產為4,404.65萬元，評估增值396.93萬元，增值率9.90%。

本次評估中，存貨產成品評估單價提升導致增值；機器設備、房屋構筑物等資產評估使用年限高于其折舊年限，成新率相比較高，該部分資產評估增值。

經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2014年8月31日，海南元陽賬面累計未分配利潤為2,950.58萬元，海南元陽92.5%股權本次交易價格合計為1,345.02萬元人民幣，具體如下：

（二）遼寧元陽

根據(jù)銀信資產評估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權收購所涉及的遼寧元陽食品有限公司股東全部權益價值評估報告》銀信資評報 [2014]滬第0814號，截止2014年8月31日，遼寧元陽總資產賬面值9,647.64萬元，總負債8,440.72萬元，凈資產1,206.92萬元。評估后的總資產價值10,293.13萬元，總負債7,746.66萬元，凈資產為2,546.47萬元，評估增值1,339.56萬元，增值率110.99%。

本次評估中，存貨產成品評估單價提升導致增值；機器設備、房屋構筑物等資產評估使用年限高于其折舊年限，成新率相比較高，該部分資產評估增值；根據(jù)工廠所在開發(fā)區(qū)現(xiàn)有土地價格情況，土地評估增值較為明顯；由于政府補助所產生的遞延收益，經(jīng)評估增值。

經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2014年8月31日，遼寧元陽賬面無可供分配利潤，遼寧元陽100%股權本次交易價格合計為2,546.47萬元人民幣，具體如下：

（三）昆明景潤

根據(jù)銀信資產評估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權收購所涉及的昆明景潤食品有限公司股東全部權益價值評估報告》銀信資評報 [2014]滬第0813號，截止2014年8月31日，昆明景潤總資產賬面值4,243.92萬元，總負債884.49萬元，凈資產3,359.43萬元。評估后的總資產價值4,444.03萬元，總負債884.49萬元，凈資產為3,559.54萬元，評估增值200.12萬元，增值率5.96%。

本次評估中，存貨產成品評估單價提升導致增值；機器設備、房屋構筑物等資產評估使用年限高于其折舊年限，成新率相比較高，該部分資產評估增值。

經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2014年8月31日，昆明景潤賬面累計未分配利潤為2,165.07萬元，昆明景潤100%股權本次交易價格為1,394.47萬元人民幣，具體如下：

（四）湖北元陽

根據(jù)銀信資產評估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權收購所涉及的湖北元陽食品有限公司股東全部權益價值評估報告》銀信資評報 [2014]滬第0815號，截止2014年8月31日，湖北元陽總資產賬面值4,456.36萬元，總負債1,552.64萬元，凈資產2,903.72萬元。評估后的總資產價值4,446.31萬元，總負債1,552.64萬元，凈資產為2,893.67萬元，評估減值-10.05萬元，減值率-0.35%。

本次評估減值主要體現(xiàn)在以下幾方面：第一，存貨產成品評估單價提升導致增值；第二，機器設備已使用時間較長，評估出現(xiàn)減值；第三，根據(jù)公司所在開發(fā)區(qū)土地當前市場價格，土地評估增值；經(jīng)綜合評估，總體評估價值減值。

經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2014年8月31日，湖北元陽賬面無可供分配利潤，湖北元陽75%股權本次交易價格為2,170.25萬元，具體如下：

五、交易協(xié)議的主要內容

北京包裝與上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽簽署的股權轉讓協(xié)議的主要內容為：

（一）交易標的

本次交易標的分別為：

北京包裝受讓上海原龍持有的海南元陽67.5%股權，受讓其持有的遼寧元陽75%股權，受讓其持有的昆明元陽100%股權，受讓其持有的湖北元陽75%股權；

北京包裝受讓香港奧瑞金持有的海南元陽25%股權；

北京包裝受讓香港元陽持有的遼寧元陽25%股權。

（二）股權轉讓價款及支付

本次交易的股權轉讓價款分別為：

以海南元陽、遼寧元陽、昆明景潤、湖北元陽截至2014年8月31日經(jīng)評估的凈資產作為定價依據(jù)，北京包裝與上海原龍本次交易價格合計為6,456.07萬元；

以海南元陽截至2014年8月31日經(jīng)評估的凈資產作為定價依據(jù)，北京包裝與香港奧瑞金本次交易價格為363.52萬元；

以遼寧元陽截至2014年8月31日經(jīng)評估的凈資產作為定價依據(jù)，北京包裝與香港元陽本次交易價格為636.62萬元。

本次交易的股權轉讓價款的支付方式為：

自股權轉讓協(xié)議生效之日起十個工作日內，北京包裝分別向三個股權轉讓方支付各自股權轉讓價款的70%，完成工商變更登記后10個工作日內，支付剩余股權轉讓價款的30%。

（三）資產交割

上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽應在股權轉讓協(xié)議生效之日起30日內，促使并協(xié)助北京包裝完成股權變更相關工作。

（四）期間損益的歸屬

交易標的資產自評估基準日至股權交割日期間產生的損益歸北京包裝所有。

（五）協(xié)議的生效

北京包裝與本次交易的三個股權轉讓方簽署的股權轉讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章之日起成立，在滿足下列全部條件后生效：

1.奧瑞金包裝股份有限公司董事會審議批準本次交易；

2.本次交易的各關聯(lián)方股東會審議批準本次交易；

3.本次交易經(jīng)有管轄權的外資主管部門審批。（如適用）

六、涉及關聯(lián)交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權債務重組情況。

（二）本次交易不會與關聯(lián)人產生同業(yè)競爭，與控股股東及其關聯(lián)人在人員、資產、財務上完全分開。

（三）本次收購資產不涉及公司高層人事變動。

七、交易目的和對上市公司的影響

通過本次收購，公司介入飲料灌裝業(yè)務，助力公司客戶品牌和渠道建設，擴大公司與灌裝業(yè)務的客戶在金屬包裝領域的合作規(guī)模和空間，增加公司與客戶的粘性，使得灌裝業(yè)務與包裝業(yè)務形成協(xié)同效應。

通過開展飲料灌裝業(yè)務，充分利用公司在金屬包裝生產領域及市場拓展方面所積累的技術和管理經(jīng)驗，合理拓寬公司業(yè)務范圍，有利于公司培育新的利潤增長點；為公司拓展除金屬包裝之外的其他包裝市場提供新的途徑，有利于優(yōu)化公司產品結構；為公司拓展包裝業(yè)務其他客戶提供了新的手段，有利于完善公司包裝業(yè)務的客戶結構，有利于包裝業(yè)務更好、更快的發(fā)展。@ 包裝業(yè)務與飲料灌裝業(yè)務協(xié)同發(fā)展，是公司商業(yè)運營模式創(chuàng)新的重要舉措，通過開展飲料灌裝業(yè)務，將提升公司為客戶提供從包裝設計、包裝制作到灌裝的整體服務能力，增強公司綜合競爭力，符合公司“綜合包裝整體解決方案提供商”的戰(zhàn)略定位。

八、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

今年年初至本公告披露日，公司與上海原龍發(fā)生日常關聯(lián)交易總金額為人民幣15.75萬元；公司未與香港奧瑞金、香港元陽發(fā)生關聯(lián)交易。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對公司本次關聯(lián)交易事項進行了事前審查，同意提交公司第二屆董事會2014年第五次會議進行審議，并就該事項發(fā)表獨立意見如下：

經(jīng)審慎審核，我們認為公司與關聯(lián)企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易，沒有損害公司和中小股東的利益；公司通過本次關聯(lián)交易，介入飲料灌裝業(yè)務，可以增強對核心客戶的服務能力，實現(xiàn)包裝業(yè)務和灌裝業(yè)務的協(xié)同發(fā)展，符合“綜合包裝整體解決方案提供商”的戰(zhàn)略定位。交易中采用資產基礎法對交易標的的評估結果作為定價依據(jù)，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不會對公司的獨立性產生影響；本次關聯(lián)交易事項的審議、決策程序符合有關法律法規(guī)及《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定，關聯(lián)董事在審議該關聯(lián)交易事項時回避了表決，因此，我們一致同意本次關聯(lián)交易事項。

十、中介機構意見

經(jīng)核查，保薦機構認為：

1、本次收購灌裝業(yè)務暨關聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司第二屆董事會第五次會議審議通過，公司獨立董事亦發(fā)表了同意意見，履行了必要的決策程序，符合有關法律法規(guī)及《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定，沒有損害公司和中小股東的利益。

2、公司通過本次收購灌裝業(yè)務，介入飲料灌裝業(yè)務，可以增加公司與客戶的粘性，使得灌裝與包裝業(yè)務形成協(xié)同效應，符合“綜合包裝整體解決方案提供商”的戰(zhàn)略定位。

3、交易中采用資產基礎法對交易標的的評估結果作為定價依據(jù)，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不會對公司的獨立性產生影響。

綜上，保薦機構同意公司本次收購灌裝業(yè)務暨關聯(lián)交易事項。

十一、備查文件

1、奧瑞金包裝股份有限公司第二屆董事會2014年第五次會議決議；

2、獨立董事對相關事項的獨立意見；

3、奧瑞金包裝股份有限公司第二屆監(jiān)事會2014年第五次會議決議；

4、海南元陽食品有限公司審計報告；

5、遼寧元陽食品有限公司審計報告；

6、昆明景潤食品有限公司審計報告；

7、湖北元陽食品有限公司審計報告；

8、銀信資評報[2014]滬第0812號《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權收購所涉及的海南元陽食品有限公司股東全部權益價值評估報告》；

9、銀信資評報[2014]滬第0814號《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權收購所涉及的遼寧元陽食品有限公司股東全部權益價值評估報告》；

10、銀信資評報[2014]滬第0813號《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權收購所涉及的昆明景潤食品有限公司股東全部權益價值評估報告》；

11、銀信資評報[2014]滬第0815號《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權收購所涉及的湖北元陽食品有限公司股東全部權益價值評估報告》；

12、中信證券股份有限公司關于奧瑞金包裝股份有限公司全資子公司收購灌裝業(yè)務暨關聯(lián)交易的核查意見。

特此公告。

奧瑞金包裝股份有限公司

董事會

2014年10月30日